Allgemeine Informationen zur US Corporation (Inc)

Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten

Das Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten behandelt die in den Vereinigten Staaten von Amerika für Gesellschaften vorgesehenen Rechtsformen. Das föderalistische System der Vereinigten Staaten erlaubt es jedem Bundesstaat, durch seine Legislative ein eigenes Gesellschaftsrecht zu entwickeln. Dadurch unterscheiden sich die möglichen Gesellschaftsformen von Staat zu Staat erheblich.

Die Corporation

Insbesondere die als corporation bezeichneten Kapitalgesellschaften haben Bedeutung für die Wirtschaft. Zum einen sind die meisten großen amerikanischen Unternehmen als Kapitalgesellschaft organisiert, zum anderen sind einige der amerikanischen Gesellschaftsformen als Mantel für eigene Geschäfte beliebt, weil sie ohne die strengen Kapitalaufbringungsvorschriften des deutschen, österreichischen oder Schweizer Gesellschaftsrechts die Haftung des Handelnden auf das Gesellschaftsvermögen beschränken können.

Die Corporation zeichnet sich im Besonderen dadurch aus, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt wird (limited liability) und das Unternehmen über den Tod der Gründer und Anteilseigner hinaus bestehen bleibt (perpetual lifetime).

Als incorporated gelten Unternehmen in den USA, die nach dem geltenden Gesellschaftsrecht eines dortigen Bundesstaates im Handelsregister eingetragen wurden. Es ist nicht zwingend notwendig, dass ein Unternehmen seinen Sitz in dem Bundesstaat hat, in dem es eingetragen wurde (Gründungstheorie).

Die Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaft nach US-amerikanischem Recht wird von der deutschen Rechtsordnung kraft des deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29. Oktober 1954 anerkannt.

Corporations können als Namenszusatz Corporation bzw. abgekürzt Corp. führen.

Aktien der corporation

Corporations können gewinnorientierte oder nicht gewinnorientierte Aktiengesellschaften sein. Bei der gewinnorientierten Corporation unterscheidet man zwischen authorized shares und issued shares. Alle Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation angegeben wurde, nennen sich authorized shares. Die sogenannten issued shares sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Aktionären übernommen wurden. Die Aktien müssen keinen Nennbetrag besitzen.

Die nicht gewinnorientierten Corporations, die sogenannten Non-Profit-Corporations, geben dabei keine Aktien heraus. Als Non-Profit-Corporation treten zum Beispiel Stiftungen, Kirchen und sonstige gemeinnützigen Organisationen auf.

Die Rechtslage für USA-Gesellschaften:

Die US-Gesellschaften fallen unter aussereuropäische Gesellschaften, weil sich der Ort ihrer handelsregisterlichen Eintragung ausserhalb des EWR befindet. Aber zwischen den meisten europäische Staaten und den Vereinigten Staaten von Amerika besteht ein Regierungsabkommen mit Gesetzesrang ("Gesetz über den Freundschafts-, Handels- und Konsularvertrag zwischen dem gegebenen Staat und den Vereinigten Staaten von Amerika" ) geschlossen.

Beide Regierungen vereinbarten dabei die uneingeschränkte Anerkennung der juristischen Personen des jeweils anderen Vertragsstaates. Damit ist der nationalen Rechtsprechung ein Riegel vorgeschoben, den US-Gesellschaften die Rechtsfähigkeit aberkennen zu wollen. Nationale Rechtsprechung und Rechtsinterpretation können internationale Vereinbarungen nicht beugen, ausser Kraft setzen oder überlagern, auch wenn europäische Land- und Oberlandesgerichte immer wieder genau das hinsichtlich der Rechtsfähigkeit von US-Gesellschaften versuchen.

Steuervorteil:

Die Bundes-Körperschaftssteuer (Federal Corporate Income Tax) für aktive Corporationen beträgt nur 15% bei Nettogewinnen bis zu $50.000. Die Steuer steigt dann progressiv an bis zum Höchstsatz von 34% (Erst nach Nettogewinnen von $10 Millionen geht es auf 36%). Im Rahmen der Steuerreform von Präsident Busch soll der Höchststeuersatz 30% werden. Es gibt (in Florida) keine Umsatz-, Mehrwert- oder Gewerbesteuern. Immateriellen Vermögenswerte (intangible tax) sind zu deklarieren.

Vermögensschutz mit der US Corporation:

Falls Sie sich beispielsweise gegen aufdringliche Gläubiger, den Fiskus oder entfremdete Ehepartner schützen möchten, kann die Corporation als Besitzer Ihrer Wertobjekte wie Boote, Flugzeuge, Immobilien oder Bankkonten auftreten, ohne dass Ihr Name als tatsächlicher Besitzer preisgegeben wird. Das schliesst für Sie natürlich die Nutzung dieser Güter nicht aus: Sie leasen einfach zu Bedingungen, die für Sie optimal sind (da Sie die ja selbst formulieren können) von Ihrer Corporation diese Gegenstände. Nach gleichem Prinzip kann Ihre Corporation auch als Besitzer Ihrer heimischen Firma auftreten und es Ihnen erlauben, als tatsächlicher Besitzer anonym zu bleiben.

Übrigens: In den USA werden europäische Gerichtsurteile gegen eine U.S. Corporation nicht anerkannt und sind nicht vollstreckbar. (Der böse Gegner wäre hierfür gezwungen mit einem sehr aufwendigen und langwierigen U.S.-Gerichtsverfahren ganz von vorne anzufangen.) Auch ist in den USA eine U.S. Corporation bei Immobilienverkäufen von der Quellensteuer, die normalerweise auf von Ausländern getätigte Immobilienverkäufe erhoben wird, befreit.

Entfall von Erbschaftssteuer:

Man kann die 37% Erbschaftssteuer vermeiden (die übrigens in den USA in 1999 bei Erbmassen von $650.000, in 2000 bei Erbmassen von $675.000 und in 2006 bei Erbmassen von einer Million anfängt), indem man zu seinen Lebenszeiten die Aktienanteile der Corporation an seine Erben verteilt. Hierbei wäre die Erstellung von Preferred Stock (Vorzugsaktien) zu erwägen, um die unter Frage "Kann man seine Corporation an die anderen Aktionären verlieren?" - beschriebene Situation zu vermeiden. Da eine Corporation bei Todesfall des Besitzers nicht erlischt, kann sie ohne Unterbrechung weitergeführt werden.

Auch kann man sich im Namen der Corporation ein Bankschliessfach einrichten, in welches im Todesfalle weder Gläubiger noch Behörden Einsicht haben würden (Hier könnte man z.B. auch seine Aktienanteile oder sonstige Wertpapiere aufbewahren).

Incorporation gründen als Alternative zur GmbH?

Im europäischen Ausland gegründete Gesellschaften sind nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (Urteil Inspire Art) in Österreich rechtsfähig. Das gilt natürlich auch für die nach US Recht eingetragene "Incorporation", die sich wachsender Beliebtheit erfreut.