Öffentliches Aktienangebot in den USA – Ihr umfassender Leitfaden

Von SEC-Registrierung bis Blue-Sky-Compliance: Die wichtigsten Schritte erklärt

Für viele mittelständische Unternehmen und Start-ups in Europa ist der US-Kapitalmarkt besonders attraktiv: eine hohe Liquidität, ein breites Anlegernetzwerk und renommierte Börsenplätze wie NYSE oder NASDAQ. Doch bevor Sie Ihre eigenen Aktien in den USA öffentlich anbieten, müssen Sie ein komplexes regulatorisches Umfeld meistern. In diesem Artikel erfahren Sie die wichtigsten Schritte und Anforderungen, um Ihr Aktien­angebot rechts- und regu­latorisch einwand­frei zu gestalten.

1. SEC-Registrierung: Basis für Ihr öffentliches Angebot

Das zentrale Element für jedes öffentliche Aktienangebot in den USA ist die Registrierung bei der Securities and Exchange Commission (SEC):

1. Registration Statement (Form S-1)

   • Hier melden Sie Ihr Angebotsvorhaben formal an. Das Formular S-1 enthält alle wesentlichen Informationen zur Gesellschaft, zum Management, zur Kapitalstruktur sowie zu den geplanten Verwendung der Emissionserlöse (Use of Proceeds).

   • Zusammen mit dem Formular reichen Sie einen Prospekt (Offering Circular) ein, der ausführlich über Chancen und Risiken informiert.

2. Genehmigung (Effective Date)

   • Nach Einreichung durchläuft die SEC eine Überprüfungs– und Rückmeldephase (“comment letters”). Erst mit dem offiziellen Effective Date dürfen Sie den Verkauf Ihrer Aktien starten.

2. Fortlaufende Berichtspflichten: 10-K, 10-Q und 8-K

Sobald Sie ein “Reporting Company” sind, gelten umfangreiche Reporting-Verpflichtungen:

• Form 10-K (Jahresbericht)
  Vollständiger Lagebericht mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Management-Discussion & Analysis (MD&A) und Prüfung durch einen PCAOB-zertifizierten Wirtschaftsprüfer.

• Form 10-Q (Quartalsbericht)
  Kürzere Berichte für jedes der ersten drei Quartale, die eine zeitnahe Information des Marktes sicherstellen.

• Form 8-K (Ad-hoc-Meldungen)
  Unverzügliche Berichte bei wichtigen Unternehmensereignissen, z. B. Wechsel im Vorstand, Übernahmen, Insolvenzverfahren oder wesentliche Vertragsabschlüsse.

3. FINRA-Broker-Dealer-Lizenz: Für den Handel Ihrer Aktien

Wenn Ihre Gesellschaft oder ein beauftragter Dienstleister den tatsächlichen Kauf und Verkauf der Aktien vermittelt, ist eine Broker-Dealer-Registrierung erforderlich:

1. Mitgliedschaft bei FINRA
   Die Financial Industry Regulatory Authority ist die Selbstregulierungsorganisation, welche die Standards für Broker-Dealer in den USA festlegt.

2. SEC-Registrierung als Broker-Dealer
   Parallel zur FINRA-Zulassung müssen Sie sich auch bei der SEC als Broker-Dealer registrieren lassen.

3. Ausbildung und Compliance-Programme
   Ihre Mitarbeiter müssen Prüfungen (z. B. Series 7, Series 63) ablegen und Sie sollten ein robustes Compliance-Handbuch implementieren.

4. Blue Sky-Gesetze: Bundesstaatliche Anforderungen

Neben der Bundesregistrierung sind in vielen US-Bundesstaaten eigene Blue Sky–Vorschriften zu beachten:

• Anmeldung oder Befreiung
  Jeder Bundesstaat hat eigene Schwellenwerte und Formulare. Teilweise genügt eine “Coordination” mit der SEC-Registrierung, in anderen Fällen sind spezielle Formulare notwendig.

• Fristen und Gebühren
  Informieren Sie sich frühzeitig über Fristen und Kosten, da Versäumnisse spätere Geldbußen provozieren können.

5. Transfer Agent und Aktienregister

Ein Transfer Agent ist für die Führung Ihres Aktienregisters verantwortlich:

• Aufgaben
  Verwaltung von Namensaktien, Umschreibung bei Inhaberwechsel und Auszahlung von Dividenden.

• Anbieter
  Wählen Sie einen etablierten Dienstleister mit Erfahrung bei internationalen Emittenten, um reibungslose Prozesse zu gewährleisten.

6. Corporate Governance und Compliance

Die Einhaltung guter Corporate Governance stärkt das Vertrauen von US-Investoren:

• Vorstandsstruktur
  Mindestens drei unabhängige Directors im Board sind an vielen Börsenplätzen Standard.

• Komitees
  Audit-Committee, Vergütungsausschuss und Nominierungsausschuss mit klar definierten Aufgaben.

• Interne Kontrollen
  Ein modernes Compliance-Management-System, das die US-Sarbanes–Oxley-Anforderungen erfüllt.

Fazit

Das öffentliche Angebot von Aktien Ihrer eigenen Gesellschaft in den USA eröffnet zahlreiche Chancen, erfordert jedoch ein solides Verständnis der regulatorischen Rahmenbedingungen – von der SEC-Registrierung über fortlaufende Berichte, FINRA-Broker-Dealer-Zulassung bis hin zu bundesstaatlichen Blue Sky-Vorschriften.

Erfolgreiche Emittenten beginnen frühzeitig mit einer umfassenden Projektplanung, ziehen spezialisierte Rechts- und Steuerberater hinzu und setzen auf erfahrene Dienstleister für Transfer Agent- und Compliance-Services.