US-Gesellschaft auf Vorrat kaufen
Über den Bestand einer Delaware-Gesellschaft entscheidet die Franchise Tax. Wer sie versäumt, verliert den Status „good standing“ — und kann nichts mehr eintragen lassen.
Wer eine bestehende Gesellschaft übernimmt, spart sich die Errichtung: Der Eintrag beim Secretary of State steht, der Registered Agent ist bestellt, oft liegt auch die Steuernummer vor.
Diese Seite sagt, was beim Kauf einer US-Gesellschaft tatsächlich zu tun ist und woran Sie erkennen, ob ein günstiges Angebot eine Gelegenheit oder eine offene Rechnung ist.
Welche Gesellschaften bereitstehen, sehen Sie unter verfügbare Gesellschaften. Die Kosten einer Gründung nennt die Leistungsübersicht.
Eine Hülle ohne Geschäftsvergangenheit
Eine Vorratsgesellschaft wurde beim Secretary of State eingetragen, hat einen Registered Agent, war aber nie am Markt tätig.
Kein Personal, keine Verträge, keine Rechnungen. Erworben werden die Anteile an dieser Hülle: bei der LLC die Membership Interests, bei der Corporation die Shares.
Der Zeitgewinn ist ein anderer als in Europa. Eine Delaware-Gesellschaft ist ohnehin rasch errichtet. Was Zeit kostet, sind Steuernummer und Bankkonto. Genau die bringt eine bestehende Gesellschaft oft schon mit.
Was beim Kauf zu tun ist
| Schritt | Form | Worauf zu achten ist |
|---|---|---|
| Übertragung der Anteile | schriftlicher Vertrag | Assignment of Membership Interest bei der LLC, Übertragung der Shares bei der Corporation. Kein Notar nötig. |
| Zustimmung der übrigen Gesellschafter | nach Operating Agreement | Ob sie erforderlich ist, steht im Gesellschaftsvertrag und nicht im Gesetz. |
| Namensänderung | Amendment | Wird beim Secretary of State eingereicht und kostet eine Gebühr. |
| Registered Agent | Bestellung | Muss durchgehend vorhanden sein. Ein Wechsel wird angezeigt. |
| Geschäftsführung | Beschluss | Bei der LLC Member oder Manager, bei der Corporation Directors und Officers. |
| Steuerliche Angaben | Meldung | Die Verantwortlichen gegenüber der Steuerbehörde werden aktualisiert. |
Die erste Zeile überrascht viele: In Delaware braucht die Übertragung keine Beurkundung. Das macht den Kauf einfacher als in Österreich oder Deutschland — und verlagert das Gewicht auf die Prüfung davor.
Warum die Franchise Tax der wunde Punkt ist
Delaware verlangt von jeder Gesellschaft eine jährliche Abgabe, unabhängig davon, ob sie tätig war. Bei der Corporation kommt ein Annual Report dazu.
Bleibt die Abgabe offen, verliert die Gesellschaft nach einiger Zeit ihren Status. Sie besteht dann zwar weiter, ist aber nicht mehr in good standing: Amendments werden nicht eingetragen, Banken verlangen ein aktuelles Certificate, und Geschäftspartner sehen den Rückstand.
Für den Käufer heißt das zweierlei. Erstens gehört der Zahlungsnachweis in die Unterlagen, bevor irgendetwas unterschrieben wird. Zweitens ist eine auffällig günstige alte Gesellschaft ein Grund, genauer hinzusehen, nicht zuzugreifen.
Wir legen den Nachweis für alle offenen Jahre vor. Fehlt er, weisen wir das aus, statt es im Preis zu verstecken.
Die drei Formen im Vergleich
| Form | Kapital | Wofür sie sich eignet |
|---|---|---|
| LLC | kein Mindestkapital | Die häufigste Wahl. Die Verwaltung ist frei gestaltbar, und wie besteuert wird, bestimmen die Gesellschafter. |
| Corporation | üblich 1.000 Shares | Wenn Kapitalgeber dazukommen sollen oder eine Aktienstruktur gebraucht wird. |
| LLP | kein Mindestkapital | Wenn sich mehrere Partner zusammentun und die Haftung begrenzen wollen. |
Ein Mindestkapital kennt Delaware nicht. Die 1.000 Anteile sind ein Ansatz, keine Vorgabe. Die Einzelheiten stehen unter Limited Liability Company und US Corporation.
Häufige Fragen
Brauche ich für die Übertragung einen Notar?
Nein. In Delaware genügt ein schriftlicher Vertrag. Beurkundet wird nichts.
Das unterscheidet den Kauf deutlich von Österreich und Deutschland, wo die notarielle Form zwingend ist. Weil die Form entfällt, liegt das Gewicht bei der Prüfung vor dem Kauf.
Wie schnell bin ich handlungsfähig?
Sobald der Übertragungsvertrag unterschrieben ist, gehören Ihnen die Anteile und damit die Entscheidungen.
Wie lange der Secretary of State für ein Amendment und die Bank für die Kontoumschreibung braucht, liegt nicht bei uns. Fristen dafür sagen wir nicht zu.
Ist eine ältere Gesellschaft besser?
Nicht grundsätzlich. Alter bringt eine Historie bei Banken und Geschäftspartnern, es bringt aber auch die Frage mit, ob die Franchise Tax aller Jahre bezahlt ist.
Genau das prüfen wir. Eine junge Gesellschaft mit sauberem Certificate ist häufig die bessere Wahl als eine alte mit Rückstand.
Bekomme ich ein US-Bankkonto?
Manche Gesellschaften in der Liste bringen eines mit. Über die Fortführung entscheidet die Bank, die Sie dabei neu identifiziert.
Wir bereiten die Unterlagen vor und begleiten Sie. Eine Zusage, dass eine Bank ein Konto eröffnet oder weiterführt, geben wir nicht — das steht uns nicht zu.
Wo werde ich mit der Gesellschaft steuerpflichtig?
Das hängt an Ihrer Tätigkeit und an Ihrem Wohnsitzstaat, nicht an der Rechtsform. Eine Delaware-Gesellschaft ist kein Mittel, um eine Steuerpflicht im Wohnsitzstaat zu vermeiden.
Diese Frage gehört vor den Kauf und zu einem Steuerberater in Ihrem Land. Wir sagen Ihnen offen, wenn eine US-Struktur zu Ihrem Vorhaben nicht passt.
Übernehme ich alte Verbindlichkeiten?
Was die Gesellschaft schuldet, schuldet sie weiterhin, gleich wem die Anteile gehören. War sie nie tätig, gibt es nichts.
Bei einer Gesellschaft mit Vorgeschichte fragen wir die UCC-Filings und die Register der Insolvenzgerichte ab, auch zur verkaufenden Partei, und sichern Sie im Vertrag durch Zusicherungen ab.
Zuerst die Unterlagen ansehen
Nennen Sie uns die Kennung aus der Liste. Certificate, Gründungsdokument und Betrag erreichen Sie, ehe eine Unterschrift fällig wird.
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Beim Secretary of State liegt die Eintragung, bei der Bank die Kontoführung. Wie lange beides dauert, entzieht sich unserem Einfluss.
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